Participa del Plan de Reorganización de LATAM si eres accionista o acreedor

Participa del Plan de Reorganización de LATAM si eres accionista o acreedor

LarrainVial invita a los accionistas y acreedores de LATAM Airlines Group S.A. a participar del proceso de Reorganización de la compañía. El Plan de Reorganización representa el último hito del Procedimiento Capítulo 11 en los Estados Unidos y considera la recaudación de nuevos fondos para que LATAM emerja con una adecuada posición financiera y de liquidez.

El Plan considera la emisión de nuevas acciones, el Bono Local en UF Serie F, y además 3 Bonos Convertibles Clases A, B y C, que corresponden a las Series G, H e I respectivamente en el Contrato de Emisión.

HECHO ESENCIAL LATAM AIRLINES GROUP S.A. - 20/06/2022

PLAN DE REORGANIZACIÓN EN DETALLE

 

El Plan considera los siguiente tiempos:

 

ACCIONISTAS DE LATAM

Conforme al Plan de Reorganización y a la Legislación chilena, quienes hayan sido accionistas de LATAM en el Record Date, tienen preferencia de 30 días para suscribir las nuevas acciones y/o los bonos convertibles. Solo en el caso de las nuevas acciones, existirá una segunda ronda de preferencia para aquellos accionistas que suscriban acciones en el Período de Opción Preferente (POP) y manifiesten su interés de participar en la segunda ronda durante el POP. Es muy importante tener presente que los dineros serán recibidos durante el POP en una cuenta escrow y quedarán en dicha cuenta hasta el Effective Date. En el Effective Date DCV transferirá las acciones y bonos convertibles a quienes hayan suscrito durante el POP y los dineros se transferirán a una cuenta de LATAM.

Si eres accionista a la fecha del Record Date de Acciones, tienes la opción de suscribir durante el periodo de opción preferente los siguientes instrumentos:

  • 2,0728670736 bonos convertibles A (serie G) por cada acción en el Record Date de Acciones
  • 2,263888982 bonos convertibles B (Serie H) por cada acción en el Record Date de Acciones
  • 11,318173183 bonos convertibles C (Serie I) por cada acción en el Record Date de Acciones
  • 121,716588767 nuevas acciones por cada acción en el Record Date de Acciones (ERO - Equity Rights Offering)

Dichos instrumentos serán ofrecidos al siguiente precio:

  • US$ 1 por cada bono convertible A (Serie G)
  • US$ 1 por cada bono convertible B (Serie H)
  • US$ 1 por cada bono convertible C (Serie I)
  • US$ 0,01083865799 por cada nueva acción de pago

Los bonos convertibles se podrán convertir en el siguiente número de acciones:

  • 15,9046155045956 acciones por cada bono convertible A durante 60 días desde la Fecha Efectiva y luego esta relación de conversión se reduce a la mitad.
  • 92,2623446840237 acciones por cada bono convertible B. Los bonos podrán ser convertidos en acciones dentro de dos períodos de conversión: 60 días desde la Fecha Efectiva y a partir del quinto aniversario de la Fecha Efectiva. La relación de conversión se reduce a la mitad luego de 60 días a partir del quinto aniversario desde la Fecha Efectiva.
  • 56,1436498216540 acciones por cada bono convertibles C durante 60 días desde la Fecha Efectiva y luego esta relación de conversión se reduce a la mitad.

Las acciones resultantes del bono convertible B tendrán una prohibición de transferencia por 4 años desde la Fecha Efectiva.

 

INFORMACIÓN SI ERES ACCIONISTA

 

¿Cómo participar en el POP si soy accionista?

  1. Si eras accionista al 7 de septiembre de 2022 entonces tienes la opción de suscribir acciones y/o bonos convertibles a tu disposición.
  2. LATAM pondrá a disposición de los accionistas o cesionarios que los soliciten, certificados en que consten los derechos preferentes de suscripción que posean. Estos documentos se emitirán a más tardar el día hábil subsiguiente a aquel en que reciba la respectiva comunicación y podrán retirarlos en las oficinas de DCV Registros, ubicados en Avenida, Los Conquistadores 1730, Piso 24, Providencia, Región Metropolitana, entre las 9:00 y 17:00 horas de lunes a jueves, y los viernes y vísperas de festivos entre las 9:00 y 16:00hrs.
  3. El accionista debe transferir el monto correspondiente de las suscripciones elegidas a una cuenta escrow de LATAM (el detalle de los instrumentos que puedes suscribir por acción y el precio de cada uno se encuentra más arriba). El accionista deberá elegir la forma de pago:
    • Efectivo
    • Transferencia electrónica:
        • CUENTA CLP$ BANCO DE CHILE (CHILE):
          • N° cuenta: 1113067051
          • Rut: 89.862.200-2
        • CUENTA US$ BANCO DE CHILE (CHILE):
          • N° cuenta: 1113067078
          • Rut: 89.862.200-2
          • Banco Intermediario: Citibank NA
          • Código Swift: CITIUS33XXX
          • ABA: 21000089
          • Cuenta: 10922666
          • Código Swift banco beneficiario: BCHICLRMXXX
          • N° Cuenta banco beneficiario: 1113067078
        • CUENTA US$ CITIBANK (USA):
          • N°cuenta: 13380900
          • Rut: 89.862.200-2
          • Código Swift: CITIUS33
          • ABA: 0210-0008-9
    • Vale vista (solo en caso de pago en pesos, moneda de curso legal)
  4. Una vez transferidos los fondos, existen dos opciones:
    • Online: Informar al DCV Registros la transferencia de los fondos. El DCV enviará al accionista el Formulario de Suscripción de Acciones, en caso de elegir suscribir nuevas acciones, o el Formulario de Suscripción de Bonos Convertibles, en caso de elegir suscribir bonos convertibles, el cual debe devolverse firmado el mismo día que se realice la suscripción. Si el accionista suscribe bonos convertibles, debe adjuntar junto al formulario la cuenta custodia que recibirá los bonos.
    • Presencial: ir a las oficinas del DCV Registro y realizar la suscripción con el comprobante de la transferencia realizada.

Para mayor detalle del proceso de suscripción, recomendamos revisar los siguientes documentos:

AVISO BONOS SERIE G (Bonos convertibles A)

AVISO BONOS SERIE H (Bonos Convertibles B)

AVISO BONOS SERIE I (Bonos Convertibles C)

AVISO ACCIONES

ACREEDORES DE LATAM

Conforme al Plan de Reorganización, quienes sean acreedores class 5 de LATAM en el Record Date de Acreedores pueden optar a uno de los siguientes tratamientos:

      1. Tratamiento Clase 5a: recibirán Bonos Convertibles Tipo A (Serie G) y una distribución adicional en efectivo en pago de sus créditos permitidos no garantizados.
      2. Tratamiento Clase 5b: recibirán Bonos Convertibles Tipo C (Serie I) para una parte de sus créditos y Bonos Convertibles A para el resto, y una distribución adicional en efectivo.
      3. Tratamiento Clase 5c: Bono local en UF (Serie F). La fecha de elección para determinar que acreedores querían suscribir Bonos Locales en liquidación de sus créditos, expiró el 29 de junio de 2022.

Es muy importante considerar que aquellos acreedores que transfieran sus acreencias con posterioridad del Record Date de los Acreedores serán considerados Non-Complying Holder.

Para conocer más detalles de los tratamientos para acreedores te recomendamos revisar el siguiente documento.

INFORMACIÓN SI ERES ACREEDOR

Para mayor detalle del proceso de suscripción y conversión, recomendamos leer los avisos de los bonos convertibles, adjuntos en la sección de accionistas.

Otros documentos relevantes:

CONTRATO DE EMISIÓN BONOS CONVERTIBLES

 

Primera Modificación CONTRATO DE EMISIÓN BONOS

 

Segunda Modificación CONTRATO DE EMISIÓN BONOS

 

La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de estas emisiones y de LATAM Airlines Group S.A., no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de LATAM Airlines Group S.A, en su sitio web www.latamairlinesgroup.net, en las oficinas de Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa, en su sitio web, www.larrainvial.com, y en la Comisión para el Mercado Financiero.

Señor inversionista:

Antes de efectuar su inversión usted deberá informarse cabalmente de la situación financiera de LATAM Airlines Group S.A. y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son LATAM Airlines Group S.A. y quienes resulten obligados a ellos.

El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en cualquier eventual Prospecto que se presente con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión.

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